Adquisición de empresa y proceso de due diligence

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Adquisición de empresa y proceso de due diligence

Una transacción destinada a la adquisición de empresa por lo general implica una operación complicada en la que pueden intervenir varias consideraciones en la determinación del precio de compra. A pesar de que por lo general el vendedor le proporciona al comprador varias certificaciones relativas al título de propiedad objeto de transferencia, el comprador debería considerar un período de due diligence a los fines de protegerse de conflictos futuros, así como para asegurar su título de propiedad y la exactitud del precio de compra ofrecido.

El período de due diligence, que se le permite al comprador, es de gran importancia dentro del cualquier proceso de negociación tendiente a alcanzar una transacción para la adquisición de empresa exitosa. Durante la realización del due diligence, el comprador examina los instrumentos contables de la empresa, los corrientes y los que se aplican a contratos, el inventario de la empresa, los contratos de empleo, los títulos de propiedad de la empresa, los contratos de locación existentes, las instalaciones de la empresa, el valor de los activos tangibles e intangibles, así como las deudas de la empresa.

No obstante el conocimiento general del comprador sobre el negocio que pretende adquirir, la realización de un due diligence sigue siendo el elemento de importancia crucial para el éxito de la adquisición. Uno puede centrar su análisis en el valor de los activos a transferir, cuando existen otras varias consideraciones que pueden afectar el precio de compra, como por ejemplo: las cuentas a cobrar de la empresa, las indemnizaciones por despido que hubiera que pagar a los empleados de la empresa, los compromisos de no competencia y de no captación existentes o proyectados relativos a empleados clave, el proceso de transferencia dispuesto en los contratos de locación comercial, así como las demandas judiciales actuales y previsibles relacionadas con la empresa adquirida.

Asimismo, dado que es posible que los acreedores impagos del vendedor, que se vean perjudicados, obtengan una declaración relativa a que la transacción no se puede hacer valer en su contra, es de importancia clave para el comprador obtener una lista completa de cada acreedor impago del vendedor antes de iniciar la transacción para la adquisición de empresa. En determinados casos, podría ser ventajoso para el comprador pagar las deudas de vendedor directamente del precio de venta.

En todo proceso de transacción para la adquisición de empresa, se le ofrecerá al comprador un período de tiempo suficiente para llevar a cabo el due diligence. El análisis que se realice durante el proceso de due diligence no solamente se centrará en los activos a transferir, sino que también en cada elemento clave relativo a la empresa a adquirir. Un comprador precavido también se aseguraría de que las ganancias proyectadas derivadas de la adquisición fueran lo suficientemente realistas y permanentes. Por lo pronto, se le recomienda al comprador consultar a un asesor legal, contador y, si fuera necesario, a un asesor fiscal.

Última actualización: febrero de 2006

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